הסכם מייסדים הוא חוזה אשר מטרתו להסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות הראשונים של חברה במסגרת התאגדותה. להסכם זה חשיבות רבה ובאמצעותו יכולים בעלי המניות לתאם ציפיות, לקבוע מנגנוני ניהול, חלוקת תפקידים ולהגדיר את זכויותיהם וחובותיהם ההדדיות. על אף שאין חובה חוקית לערוך הסכם מייסדים, (להבדיל מתקנון חברה), מדובר במסמך משמעותי ביותר, עליו מומלץ לחתום בד בבד עם רישומה של החברה.
מתי נהוג לערוך הסכם מייסדים
ניתן לערוך הסכם מייסדים בכל שלב, בין אם לפני הקמת החברה ובין אם לאחריה. יחד עם זאת, מומלץ לערוך את הסכם המייסדים מוקדם ככל האפשר, על מנת להקטין את הפוטנציאל להתגלעות מחלוקות עתידיות ולקבוע מנגנונים מוסכמים, באמצעותם יוכלו בעלי המניות לנהל את החברה באופן מיטבי, ואף להגדיר את אופן שימור זכויותיהם, בסיטואציה של כניסה עתידית של בעלי מניות נוספים, למשל במסגרת גיוסי הון.
סעיפים ומנגנונים אפשריים בהסכם מייסדים
ישנם סוגים שונים של מנגנונים שניתן לקבוע בהסכם מייסדים, ויש להתאימם כחליפה לפעילותה של החברה ולאינטרסים של בעלי המניות.
מס' דוגמאות לסעיפים שניתן לכלול בהסכם מייסדים:
- חלקי המייסדים במניות החברה ובזכויות הנגזרות מהן, לרבות חלקותרווחים.
- תפקידי המייסדים –פירוט תפקידי וסמכויות כל אחד מבעלי המניות.
- מנגנון יישוב סכסוכים – סעיף המעגן את הדרך בה ינוהלו מחלוקות בין בעלי המניות, דוגמת הסכמה מראש לנהל את הסכסוך בהליך בוררות ולא באמצעות בית המשפט.
- פירוק החברה – חלוקת זכויות והתחייבויות בנסיבות של פירוק.
- סעיפי סודיות ומניעת תחרות – הסכמות ביחס לקניין הרוחני של החברה, הגבלות על היכולת להיות קשור בעסק מתחרה והסכמות נוספות שמטרתן לשמור על הידע הצבור שבבעלות החברה.
- הרשאות חתימה ובעלי תפקידים – כיצד יתמנו בעלי תפקידים בחברה וזהות האנשים המורשים לחתום בשמה ולחייב אותה משפטית.
- זכות סירוב ראשונה – ניתן לקבוע כי במידה ואחד מהשותפים ירצה למכור את המניות שבבעלותו לצד שלישי, יהיה עליו להציען תחילה לאחד מבעלי המניות האחרים בחברה, ולמעשה להקנות לו את זכות הראשונים לרכוש מניות אלו.
- זכות הצטרפות למכירה (tag along) – סעיף הקובע שככל שאחד מבעלי המניות מקבל הצעה לרכישת חלקו בחברה, ליתר בעלי המניות תוקנה הזכות להצטרף למכירה.
- אנטי דילול – סעיף שמטרתו להגן על השותפים במקרה של דילול מניות.
- זכות מצרנות – ככל והחברה תצא לסבבי הנפקה כחלק מגיוסי הון, יוכלו השותפים לשמור על יחס אחזקות מניותיהם בחברה.
עורך דין לעריכת הסכם מייסדים
מומלץ לערוך את הסכם המייסדים בהקדם האפשרי ועוד בשלבים הראשוניים של המיזם. הסכם שערוך בצורה מקצועית ונכונה, יכול במקרים רבים למנוע מחלוקות וסכסוכים מיותרים, לשמור על זכויות המייסדים בינם לבין עצמם ובינם לבין משקיעים חיצוניים, להבטיח ניהול טוב, יעיל ורווחי יותר של החברה וליצור ודאות בין בעלי המניות ביחס לאופן ניהול החברה וחלוקת התפקידים בה.
אם אתם זקוקים להסכם מייסדים מקצועי, שיהיה מותאם ספציפית למטרות המיזם ולרצונות בעלי המניות, הנכם מוזמנים לפנות למשרדנו לקבלת ייעוץ משפטי ונשמח לעמוד לרשותכם.