אחד הצעדים המשפטיים המשמעותיים והחשובים ביותר בתחילת הדרך של כל עסק חדש, ובמיוחד סטארט-אפ, הוא הכנה וחתימה על הסכם מייסדים מקיף, ברור ומותאם למציאות העסקית של העסק. למרות זאת, פעמים רבות הסכם המייסדים נדחה לשלב מאוחר יותר, מתוך תחושת קרבה ואמון בין השותפים המייסדים, או רצון להימנע "מסיבוכים" בשלב הרעיון ההתחלתי של העסק.
בפועל, דווקא בשלב הראשוני, הסכם מייסדים הוא קריטי ויכול למנוע מחלוקות, ציפיות סותרות ועיכובים משמעותיים בעתיד.
הסכם מייסדים הינו התשתית שעליה יושב כל שיתוף הפעולה בין המייסדים. ההסכם מבהיר, בין השאר, מה התפקידים, הזכויות והחובות, האחריות, ההתחייבויות ושיעור ההשקעה של כל מייסד.
בהיעדר הסכם מסודר, שאלות מהותיות צפות לראשונה דווקא ברגעי משבר – בעת כניסת משקיע, כאשר אחד המייסדים חש מקופח, או כשהחברה מתחילה לייצר הכנסות משמעותיות. במקום למקד את האנרגיה בצמיחה ובהזדמנויות, העסק עלול להיסחף לעימותים אישיים, משפטיים או עסקיים – ולעיתים אף להתפרק לחלוטין.
הסכם מייסדים טוב מסדיר, בין היתר:
- את זהות המייסדים ותרומתם – מי נחשב למייסד, מהות העסק/חברה, מה כל מייסד "מביא לשולחן", מה כל מייסד מקבל בתמורה.
- את חלוקת האחזקות ומנגנוני Vesting – כמה אחוזים מחזיק כל מייסד, האם האחזקות “מבשילות” לאורך זמן בהתאם להמשך הפעילות בפועל, ומה קורה לחלקו של מייסד שעוזב בשלב מוקדם.
- את התפקידים, הסמכויות ומבנה ה'ממשל' התאגידי – מהו תפקידו של כל מייסד (ניהול, פיתוח, טכנולוגיה, שיווק), אילו החלטות מתקבלות ברוב רגיל, אילו ברוב מיוחד, ואילו מחייבות הסכמה של כל המייסדים.
- סוגיות של קניין רוחני – הבטחה שכל הזכויות בקוד, בעיצובים, במותג, ברעיונות ובתוצרים – שייכות לחברה ולא למייסד, מה שמונע ממייסד המעוניין לעזוב לטעון כי זכויות אלה שייכות לו.
- סוגיות של הגבלות תחרות וסודיות – התחייבות של המייסדים שלא להקים פעילות מתחרה, לא לעשות שימוש במידע עסקי/טכנולוגי של החברה לטובתם האישית, ולא להעביר מידע לצדדים שלישיים.
- את אופן הכניסה והיציאה של מייסדים– מה קורה כשמייסד עוזב, מצמצם פעילות או לא עומד בהתחייבויותיו, באילו תנאים רשאית החברה או יתר המייסדים לרכוש את מניותיו, ובאיזה מנגנון תמחור.
- מנגנוני מניעה ופתרון מחלוקות– קביעת מנגנון לטיפול במחלוקות (גישור, בוררות, מנגנוני “שבירת תיקו” במצבי Deadlock) כדי לצמצם פגיעה בפעילות העסקית.
במקרים רבים, הסכסוכים הקשים ביותר בין מייסדים אינם נובעים מרוע או מחוסר תום לב, אלא מציפיות שונות שלא הובהרו בזמן: מייסד אחד רואה בעסק “תחביב מתקדם”, והשני מתייחס אליו כמשרה מלאה; אחד מצפה לשוויון מוחלט, ואילו השני יוצא מתוך נקודת הנחה שמי שהביא את הרעיון יקבל חלק גדול יותר. הסכם מייסדים מפחית את האזור האפור הזה וקובע הסכמות כתובות וברורות.
מנקודת מבט עסקית, חתימה על הסכם מייסדים כבר בשלב מוקדם, משדרת למשקיעים, שותפים ובנקים שהחברה מנוהלת בצורה אחראית ומסודרת. במסמכי בדיקת נאותות (Due Diligence) , אחת השאלות הראשונות היא האם קיים הסכם מייסדים תקין ועדכני. היעדר הסכם כזה, או קיומו של הסכם חלקי ולא מקצועי, עלול לעכב השקעות ואף להכשיל עסקאות.
חשוב להדגיש: הסכם מייסדים אפקטיבי חייב להיות מותאם למבנה היחסים בין המייסדים, למודל העסקי, לתכנון הגיוסים ולהתפתחות העתידית של החברה. מסמך נכון בשלב זה יכול למנוע מחלוקות עתידיות, לחסוך עלויות משפטיות גבוהות, ובעיקר – לאפשר למייסדים להתמקד בפיתוח העסק במקום בכיבוי שריפות.
משרדנו מלווה מייסדים וחברות חדשות כבר משלב הרעיון וההתאגדות, ובין השאר מנסח עבורם הסכמי מייסדים מדויקים ומתאימים לצרכיהם. נשמח לסייע גם לכם לבנות תשתית משפטית נכונה כבר בצעדים הראשונים של החברה, כדי שתוכלו להתמקד במה שבאמת חשוב – בניית העסק.